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2026年10月版 · 評価基準 GNT-BDS v1.1.1 · 最終更新 2026-10-23日本語 / English
Japan IR Index英文開示・株主コミュニケーション調査

株主総会・対話で問われる論点 05

取締役会の構成と選解任

2026年の株主提案で最も多かったのは取締役の選任議案で、解任議案も増えています。取締役の選任・解任は過半数で決まるため、配当や定款の提案と違って、実際に可決し得ます。問われているのは、取締役会が業績と資本の使い方を監督できているかです。

2026年10月19日作成。出典は2026年10月24日に再確認しました。賛成率などの数値は臨時報告書・会社の開示によります。

実際に出ている問い

筆頭株主への第三者割当増資による希薄化、社長への過大な報酬、医療・医薬品事業への過剰な投資、海外子会社の不祥事への不適切な対応。社長と筆頭株主派遣の取締役を解任すべきだ。

太陽ホールディングス（4626）2025年 株主提案の提案理由（Oasis Japan Strategic Fund）の要約。

取締役の任期が2年では、株主が取締役を評価する機会が他社の半分になる。1年にすべきだ。

山洋電気（6516）2026年 株主提案の提案理由（ストラテジックキャピタル）の要約。

社外取締役を過半数とし、資本市場の目線を持つアナリスト出身者を登用すべきだ。

ステラ ケミファ（4109）2025年 株主提案の提案理由（Nippon Active Value Fund）の要約。

回答に含めるべき要素

  1. 指摘への個別の反論：一つずつ事実で答える。まとめて「当たらない」としない。
  2. 取締役ごとの経歴・在任期間・独立性。G2
  3. スキル・マトリックスと、取締役会に足りないスキルの認識。G3
  4. 指名委員会の関与：意見表明が委員会の答申を経たか。
  5. 報酬と業績の連動：報酬が問われたら、構成・KPI・金額。G4
  6. 議決権行使結果を賛否の数まで英文で。僅差の議案ほど重要。G6

事例：太陽ホールディングス（4626）2025年

提案株主
Oasis Japan Strategic Fund
提案
取締役2名の解任
結果
解任は否決、ただし社長の再任も否決
2025年6月21日 第79回総会賛成率
株主提案 社長の解任49.90％ 否決
会社提案 社長の再任46.09％ 否決
株主提案 筆頭株主派遣取締役の解任24.44％ 否決
会社提案 副社長の選任83.45％ 可決
  1. 取締役会が、指名報酬委員会の答申を踏まえ、提案に反対する意見と補足説明資料を公表。提案の5項目に一つずつ反論
  2. 主要株主のDICが、社長の再任に反対すると公表（会社の6月13日付開示による）。大株主の光和の反対も報道
  3. 会社が、従業員有志と労働組合から受け取った会社提案支持の意見書を公表
  4. 総会：解任は49.90％で否決されたが、社長の再任も46.09％で否決。社長は取締役を退任
  5. 新しい中期経営計画（2030年度にROE30％）を策定。講演録つきの英文版は10月2日、日本語版と同日に掲載
  6. 取締役会が、KKRによる株式公開買付けへの賛同を表明（非公開化の予定）

回答が答えた点

  • 提案の5項目それぞれに、日付と数字で反論した（例：社長の現金報酬はプライム市場の他社代表取締役の平均以下と説明）。
  • 英文：コーポレート・ガバナンス報告書（G1 = 5）、取締役の経歴（G2 = 5）、スキル・マトリックス（G3 = 5）、報酬の構成とKPI（G4 = 5）はすべて英文でそろう。

答えていない点

  • 主要株主のDICが社長の再任反対を公表し、大株主の光和の反対も報道された。会社提案の社長再任は否決された。反論の中身とは別に、大株主との関係が結果を左右した。
  • 英文の議決権行使結果は可否のみで、賛否の数がない（G6 = 2）。社長の再任が46.09％で否決された事実は、英文の決議通知からは読めない。

この事例の結果は、提案への回答の良し悪しよりも株主構成に左右されています。回答の網羅性と結果が一致しない例として掲載しています。

その他の提案

出典