役員報酬の開示
日本の法定開示は、報酬1億円以上の役員を除き、区分ごとの総額で足ります。海外の投資家は個人別の金額と、業績との連動を見ようとします。2026年には、議決権の0.05％しか持たない株主の「報酬の個別開示」提案が43.10％の賛成を集めました。
2026年10月19日作成。出典は2026年10月24日に再確認しました。賛成率などの数値は臨時報告書・会社の開示によります。
実際に出ている問い
役員ごとの報酬額と内容の開示は、妥当な報酬が払われたかを株主が確かめるために欠かせない。日本以外の先進国の市場では個別開示は当然で、投資家に不都合は生じていない。
三井金属（5706）2026年 株主提案の提案理由（ヒデショウ）の要約。
社長の報酬は他の上場企業と比べて極めて高い。
太陽ホールディングス（4626）2025年 株主提案の提案理由（Oasis Japan Strategic Fund）の要約。
回答に含めるべき要素
評価項目G4（役員報酬と業績連動）は、構成、KPIとその比重、金額の三つがそろって5点です。
- 報酬の構成：固定、業績連動（現金）、株式報酬の比率。G4
- KPIと算定式：何の指標で、どの水準で、いくら変動するか。G4
- 金額：区分ごとの総額に加え、社長など主要な役員は個人別に。G4
- 比較の根拠：「高すぎる」と問われたら、何と比べて妥当と判断したか。
- 決定の手続：報酬委員会の構成と、委員会での審議。
- 英文で：統合報告書、ガバナンス報告書、有価証券報告書の該当箇所。
事例：三井金属（5706）2026年
- 提案株主
- ヒデショウ（議決権の0.05％）
- 提案
- 役員報酬の個別開示を定款に定める
- 結果
- 否決（賛成43.10％、3分の2が必要）
| 2026年6月26日 第101期総会 株主提案 | 賛成率 |
|---|---|
| 役員報酬の個別開示（定款） | 43.10％ |
| 社名の変更（定款） | 3.03％ |
| 配当を1株500円に | 1.77％ |
同じ株主の三つの提案のうち、報酬の個別開示だけが大きな支持を集めました。提案者の議決権は0.05％ですから、賛成の大半は提案者以外の株主によるものです。
回答が答えた点
- 取締役会意見で、報酬の構成（基礎報酬・業績報酬・株式報酬）、業績報酬の指標（連結経常利益とROIC）、ESG指標要件型の株式報酬を説明した。
- すでに一部を個別開示に移行していると表明：第100期の事業報告から、社長と報酬1億円以上の取締役は個別に開示。
- 英文：統合報告書2026と英文ガバナンスページに、構成・KPI・金額（G4 = 5）。
答えていない点
- 社長と1億円以上の取締役以外を個別開示しない理由は、「法令に従い区分ごとに適正に開示している」にとどまる。
- 英文の決議通知は可否のみ（G6 = 2）。43.10％という支持の大きさは、英文では読めない。
事例：太陽ホールディングス（4626）2025年
社長の解任提案の理由の一つが報酬水準でした。取締役会は、報酬が基本報酬・業績連動の現金報酬・業績連動の株式報酬（3年の譲渡制限）・譲渡制限付株式報酬（10年の譲渡制限）で構成されること、社長の現金報酬はプライム市場の他社代表取締役の平均以下・中央値に近い水準で、固定報酬は下位25％の水準であることを示して反論しました。比較の対象と位置を数字で示した回答です。
英文では、有価証券報告書に報酬の構成、上限、KPIの算定式が掲載されています（G4 = 5）。総会の結果は論点05を参照してください。
出典
- 第101期定時株主総会招集ご通知（株主提案と取締役会意見 pp.31–33）
- 臨時報告書（第101期定時株主総会の議決権行使結果）
- 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
- Japan IR Index 調査記録：4626、5706（2026年10月）